a股分拆上市规则已经出台:利润门槛大幅下降,许多公司计划“分拆” 盘整背驰

股票资讯  2021-02-22 10:55:02

2004年7月,中国证监会发布了《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》(以下简称《境外上市通知》)。

该政策规定了国内上市公司在海外拆分上市的条件,便于国内上市公司通过海外市场实现发展。TCL集团、CIMC等国内上市公司成功分拆子公司,海外上市。但是a股市场还不够成熟,市场担心国内分拆,国内分拆并没有更进一步。

15年后,2019年12月13日,中国证监会在例行新闻发布会上正式发布了《关于上市公司子公司境内上市试点的若干规定》(以下简称“剥离试点”)

如今,国内资本市场经过多年的发展和积累,越来越多的上市公司有了分拆上市的需求。今年要求解禁解禁上市政策的呼声越来越高,监管部门也多次表示要推动解禁上市政策解禁。

与此同时,a股市场的监管机制以及针对横向竞争、关联交易、内幕交易等问题的监管规则和措施也越来越完善。监管部门也从近几年对上市公司并购的后续监管中积累了监管“A控股A”股权结构的实践经验,通过分拆上市重新创造“壳资源”的套利空间大大减少。

中国证监会上市部副主任孙念睿在新闻发布会上也表示:“现阶段,证监会推出‘上市公司子公司境内上市拆分’试点的条件已经成熟。这是深化a股市场金融供给侧结构改革的重要举措。有利于更好地服务科技创新和优质经济发展,有利于理顺上市公司业务结构,拓宽融资渠道,完善激励机制。”

官方版本的四大变化

今年8月发布《试点分离征求意见稿》草案时,部分市场观点认为部分核心条款设定的门槛过高,市场上符合规定的企业数量很少,无法达到政策发布的预期效果。在咨询期间,市场各方也积极向证监会反馈文件修改意见,这些意见主要集中在上市公司的“净利润”要求、募集资金投入的业务或资产是否可以拆分、董事和高管持股比例等方面。

12月13日《试点拆分》正式版发布后,记者发现证监会对当时市场修改呼声较高的几项内容进行了修改,正式版文件和征求意见稿有4处核心修改。

首先是最重要的盈利门槛。征求意见稿中,证监会设定了上市公司最近三个会计年度的持续盈利,上市公司股东应占净利润扣除最近三个会计年度拟拆分子公司净利润后不低于10亿元人民币。但在这个官方版本中,在其他要求不变的情况下,累计净利润标准调整为不低于人民币6亿元。

一位接近监管部门的知情人士表示,在咨询期间,市场上有一种声音认为,10亿元人民币的原始利润要求过高,可能会“封杀”一些企业。结合目前资本市场的发展,官方草案将盈利门槛下调至6亿元,进一步发挥了分拆的工具作用,增强了规则的适应性。

第二个核心变化是放宽对募集资金使用的要求。《征求意见稿》不允许在三年内使用募集资金的企业或资产单独上市,而正式版本放松了这一要求的表述。证监会允许最近三年内筹资规模不超过子公司净资产10%的子公司进行拆分。

关于这一变化,孙念睿解释说:“从实际情况来看,上市公司的筹资用途很多,有些项目或资产可能只使用少量的筹资。这也是上市公司培育业务的客观需要。不利于此类业务或资产的发展。”

第三,放宽子公司董事、高级管理人员持股要求。《征求意见稿》要求上市公司和子公司的董事和高级管理人员持有子公司股份不得超过10%。官方草案将子公司董事和高级管理人员的持股限制从10%放宽到30%,满足了公司管理团队持股日益普遍的实践需求。但仍对控股子公司的上市公司董事和高级管理人员保持严格限制,防止可能出现的利益冲突和利益转移。

投行业务高级观察人士王表示:“分拆上市最大的意义不是打造一个空壳,而是鼓励上市公司把新业务、新领域的核心团队作为孵化平台。征求意见稿中设定的比例显然激励效果不佳,不符合政策预期。我之前建议,只要执行相应的程序,定价合理,上市公司的利益不会受到损害,就不应该限制子公司董事和高管的持股。”

上一次核心改版重点是横向竞争。与征求意见稿相比,官方发布的拆分规则修改了横向竞争的表述,以适应不同的板块安排。修改后的声明是:“分拆后,母子公司上市公司符合各自行业的横向竞争和关联交易监管要求。”

记者了解到,目前主板、创业板、科技局对横向竞争的监管要求不同,对科技局的要求相对宽松。为了考虑到不同部门的制度安排,官方发布的规则修改了具体表述。

但在发布会上,孙念睿指出,修改声明并不意味着放松监管,母子公司上市必须严格遵守各自行业的独立监管要求。

最后,从官方发布的“分拆试点”来看,上市公司要分拆子公司在中国上市,需要满足七个门槛,包括:

必须满足上市股票上市三年且最近三个会计年度连续盈利,且在扣除最近三个会计年度拟按权益分割的子公司净利润后,累计归属于上市公司股东的净利润不低于6亿元(净利润按扣除非经常性损益前后的较低值计算);拟拆分子公司的净利润不得超过上市公司净利润的50%。同时要求待拆分子公司净利润不得超过上市公司净利润的50%,净资产不得超过上市公司净资产的30%,上市公司不得拆分金融业务子公司上市。

企业渴望尝试

据记者了解,自征求意见稿发布以来,许多公司已公开或半公开表达了拆分子公司并上市的要求。

据券商粗略统计,截至目前,已有9家a股公司明确表示将分拆子公司,在科技创新板块上市。

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比如申康佳A(000016。SZ),东港(002117。SZ)和首飞节能(002665。SZ)在公告中明确表示愿意进入科技创新板块;乐普医疗(300003。SZ)和上海电气(601727。上海)在其财务报告中披露了他们的计划,积极促进分拆和上市的科学和技术委员会。其他企业也通过互动平台和机构去公司调研,表达了拆分上市的意愿。

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但此次“拆分试点”几个核心门槛的正式发布和放宽,必然会激发更多企业制定拆分方案并陆续申报。

但实际上,按照组织的梳理,真正能满足拆分条件并最终完成拆分的企业只有几家。据统计,自2011年以来,香港市场已完成40多个独立上市;2016年至2018年的三年间,美国市场也出现了80多起单拆案件。所以不排除有些企业会冒充“李鬼”来炒作拆分或者包装拆分的概念。

对此,证监会在发布会上表示,关于母公司“空心化”、利益转移、关联交易、同行业竞争加剧、二级市场炒作等问题。这可能是由分拆造成的,试点分拆已作出有针对性的安排,并对上市公司分拆实施全面的全链监管。

比如上市公司在披露剥离信息的过程中,规则要求按照重大资产重组的规定进行信息披露,交易所则查询剥离信息的披露情况,必要时相关部门会进行现场核查。

其次,子公司申请发行上市时,需要履行IP0或重组上市登记或审核手续。子公司需要满足IP0或重组上市的要求,充分披露信息,聘请相关中介机构进行验证。

此外,在长期的并购和日常监管中,监管部门已经形成了一套成熟的监管机制,如内幕信息登记系统、股票交易核查、股价监控等。,类似的监管手段也将用于对分拆上市的监管。

孙念睿指出,证监会将加大对虚假信息披露、内幕交易、市场操纵的打击力度,特别是概念炒作、分拆“造假”分拆等违法违规行为。

核心点>:>;>。

中国证监会:严格控制审计质量,打击忽隐忽现的分拆行为

证监会:分拆上市将面向整个市场,而不仅仅是科技创新板

中国证监会上市司副司长:分拆不会损害上市公司的利益

证监会:分拆上市的利润门槛从10亿降到6亿

中国证监会上市部副主任:分拆上市促进了公司更合理的估值

中国证监会:拆分比例不得超过公司净资产的30%

证监会:分拆后,更专业的业务运营更加集中

中国证监会的孙念睿:分拆规则保证了上市公司的资产在分拆后仍然具有很强的盈利能力

中国证监会上市部副主任:国内分拆上市是基于三大环境变化,突出企业的上市需求

分析和解释>:>;

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